סרט מעקב שצולם במהלך שנת לימודים אחת בבית הספר היסודי 'תל חי' בכפר שלם, דרום תל אביב.
תל חי היה עד לפני מספר שנים בית ספר כושל, האלימות בו גאתה, הישגי התלמידים היו נמוכים והאווירה בקרב המורים וההורים הייתה קשה. מנהלת בית הספר אימצה ופיתחה תכנית חינוכית חדשנית, המייצרת שפה מיוחדת של הקשבה והטמיעה אותה במארג הבית ספרי כולו.
תלמידי תל חי חווים היום בית ספר אחר – קשוב לעולמם הפנימי בתקופה הקריטית של עיצוב אישיותם. 'תל חי' הפך מבית ספר כושל לאחד משלושת בתי הספר היסודיים הטובים בישראל.
הסרט נותן ביטוי לחוויה החינוכית המאפשרת מרחב צמיחה והעצמה לתלמידים ולמורים ומשקף את הקונפליקטים של חייהם האישיים, את ההתמודדויות ואת מערכות היחסים ביניהם.